吉峰農(nóng)機于7月29日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書》，計劃以每股7.88元的價格定向發(fā)行1887.69萬股股份，收購吉林康達85%股權(quán)，同時還定向發(fā)行396.35萬股股份外加780.8萬元現(xiàn)金，收購寧夏吉峰41%股權(quán)。其中，吉林康達85%股權(quán)對應(yīng)收購價格為14875萬元，相比賬面凈資產(chǎn)溢價了113.13%，而寧夏吉峰41%股權(quán)對應(yīng)收購價格為3904.02萬元，相比賬面凈資產(chǎn)的溢價率更是高達263.06%。

　　然而通過收購報告書所披露的各項經(jīng)營及財務(wù)信息分析來看，筆者還是能夠發(fā)現(xiàn)這兩家被收購標(biāo)的吉林康達和寧夏吉峰都存在著不同程度的財務(wù)數(shù)據(jù)疑點，這些疑點的存在讓吉峰農(nóng)機的巨資收購能否成功留下懸念。

　　吉林康達現(xiàn)金流異常

　　根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)，吉林康達在2014年實現(xiàn)銷售收入金額高達11452.6萬元，再考慮到增值稅銷項稅額的影響，含稅總收入金額更是高達13399.54萬元；而同期該公司現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅僅只有12777.36萬元，明顯少于含稅總收入實現(xiàn)金額，差異金額超過了600萬元。

　　在正常的財務(wù)邏輯下，這勢必對應(yīng)著吉林康達應(yīng)收賬款余額的增加，或者預(yù)收賬款科目余額的減少，而且變動金額與該公司現(xiàn)金流量和含稅總收入之間的差額應(yīng)當(dāng)大體相當(dāng)。

　　然而事實上，根據(jù)審計報告披露的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)構(gòu)成來看，吉林康達2013年末的應(yīng)收賬款科目凈值還多達443.92萬元，而到了2014年末時不僅沒有增加，相反還下降到348.53萬元，凈減少了近百萬元；與此同時，預(yù)收賬款科目余額還從2013年末的292.51萬元下降到2014年末的61.63萬元，凈減少了200萬元有余。這兩組資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)合計導(dǎo)致吉林康達的經(jīng)營性應(yīng)收款項余額僅增加了百萬元左右，完全不足以解釋該公司2014年現(xiàn)金流量與含稅總收入之間超過600萬元的差額。

　　也就是說，吉林康達存在部分銷售收入，既沒有實際收到現(xiàn)金，也沒有合理地形成應(yīng)收債權(quán)，無端地消失了。這很自然會令人懷疑該公司所披露的營業(yè)收入的真實性。

　　當(dāng)然,除銷售方面的現(xiàn)金流量存在疑點外，吉林康達采購方面的數(shù)據(jù)也存在疑點。根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)，該公司在2015年前4個月中向排名前五位供應(yīng)商采購金額合計為510萬元，占全部采購總額的比重為19.72%，則意味著該公司當(dāng)期全部采購總額多達2586.21萬元。

　　而與此同時，現(xiàn)金流量表披露的“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目2015年前4個月發(fā)生額卻僅為1027.04萬元，這相比該公司同期采購總額大致少了1500萬元左右。那么在正常的財務(wù)邏輯下，這勢必導(dǎo)致吉林康達應(yīng)付賬款余額的大幅增加。

　　然而事實上，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)，吉林康達應(yīng)付賬款科目余額在2014年末時為5500元，而到了2015年4月末也不過才45.32萬元，即便這些經(jīng)營性債務(wù)全部為2015年新增部分，也不足以解釋該公司采購總額和實際支付現(xiàn)金之間巨大的差額。這也就意味著，吉林康達存在上千萬元的采購，不僅沒有實際支付對價，也無需支付，這樣的免費午餐有幾分可信度？這不禁令人懷疑該公司的巨額采購名不副實、虛夸了自身的經(jīng)營規(guī)模。

　　更何況，2014年的采購數(shù)據(jù)也存在同樣的問題。當(dāng)年吉林康達向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為1605.53萬元，占全部采購總量的比重為29.71%，則該公司全部采購總額多達5404萬元。而同年現(xiàn)金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為3131.83萬元，與采購總額相比相差了2000萬元以上。

　　但是在前文已經(jīng)提到，吉林康達應(yīng)付賬款在2014年余額尚不足萬元，那么，該公司又將如何解釋這2000萬元的采購、付款差額呢？

　　股權(quán)占款合理性存疑

　　根據(jù)收購報告書和審計報告披露的信息，吉林康達在被收購前，存在著金額巨大的關(guān)聯(lián)自然人占款的問題，在2015年前4個月的收付金額都高達數(shù)千萬元。關(guān)聯(lián)方占款本身就指向了吉林康達此前經(jīng)營過程中的不規(guī)范乃至不合法的行為，關(guān)聯(lián)自然人視公司的資金如自己的一樣，隨意占用和支取，這使得吉林康達的資金內(nèi)控形同虛設(shè)，而更加引人關(guān)注的，還是吉林康達針對拆出、拆入資金“進出有別”的態(tài)度。

　　根據(jù)審計報告披露的信息，吉林康達在向關(guān)聯(lián)自然人拆入資金時，全部是計息的狀態(tài)；而與此同時，在公司向關(guān)聯(lián)自然人拆出資金時，卻不需要收取任何資金占用費。也就是說，關(guān)聯(lián)方使用公司的資金時可以白白使用，而吉林康達想使用關(guān)聯(lián)方資金，就不得不支付利息了。這樣的行為，且不是讓關(guān)聯(lián)方占盡了吉林康達的“便宜”？豈不是存在以拆借資金的途徑向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的嫌疑？

　　寧夏吉峰現(xiàn)金流也不正常

　　事實上，不僅吉林康達存在著現(xiàn)金流量方面的疑點，另一家被收購標(biāo)的寧夏吉峰也未能“幸免”。盡管該公司此前就已經(jīng)是上市公司的控股子公司，并且納入了合并會計報表的編制范圍，但是也存在現(xiàn)金流矛盾，就更加值得關(guān)注了。

　　還是先來看其銷售領(lǐng)域，審計報告披露寧夏吉峰2014年實現(xiàn)銷售收入33103.98萬元，考慮到增值稅銷項稅額后，含稅總收入就高達38731.66萬元；而與此同時，該公司現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為28424.68萬元，明顯少于該公司同期實現(xiàn)的含稅總收入金額，兩組數(shù)據(jù)相差近億元。

　　那么在正常的會計核算邏輯下，這勢必導(dǎo)致該公司應(yīng)收賬款科目余額的大幅增加，或者預(yù)收賬款科目余額大幅減少。然而事實上，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)顯示，寧夏吉峰2013年末應(yīng)收賬款凈值為3537.58萬元，2014年末雖有所增長，但僅增加到了3915.79萬元，凈增加金額尚不足400萬元；與此同時，預(yù)收賬款科目余額從2013年末的1102.99萬元，減少到2014年末的1078.31萬元。

　　從這兩組資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)來看，金額變動都不是很大，完全不足以解釋該公司當(dāng)年存在于銷售總收入和實際收到貨款金額之間億元的差異，這如何不令人生疑呢？

　　再來看采購數(shù)據(jù)，根據(jù)收購報告書披露的信息，寧夏吉峰在2015年前4個月中向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為9650.73萬元，占全部采購總額的比重為57.67%，則可以反算出該公司全部采購總額多達16734.4萬元；而與此同時，現(xiàn)金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為8617.8萬元，僅略高于采購總額的一半。這也就意味著，寧夏吉峰針對近半數(shù)的采購，尚未實際支付采購款，那么自然應(yīng)當(dāng)形成很大金額的應(yīng)付賬款。

　　然而根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)顯示，寧夏吉峰的應(yīng)付票據(jù)科目余額從2014年末的1768萬元增加到2015年4月末的4251萬元，同時應(yīng)付賬款科目余額從2014年末的3611.61萬元增加到2015年4月末的6557.78萬元，盡管都呈現(xiàn)出大幅增加的狀態(tài)，但是合計凈增加金額也不超過5000萬元，并不足以解釋該公司同期采購總額和實際支付采購款之間多達8000萬元以上的差額。

　　再繼續(xù)來看2014年的數(shù)據(jù)，當(dāng)年寧夏吉峰向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為17193.97萬元，占全部采購總額的比重為64.51%，可以反算出該公司全部采購總額多達26653.19萬元；而與此同時，現(xiàn)金流量表“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為24240.19萬元，也明顯少于采購總額。

　　但是與此相對應(yīng)的卻是，寧夏吉峰的應(yīng)付票據(jù)科目余額從2013年末的2592.5萬元下降到2014年末的1768萬元，同時應(yīng)付賬款科目余額從2013年末的4799.21萬元下降到2014年末的3611.61萬元，均呈現(xiàn)出大幅減少的狀態(tài)。這卻與前文所述的、寧夏吉峰2014年采購實際支付款項金額明顯少于采購總額的條件相矛盾。這也就意味著，寧夏吉峰與吉林康達類似，存在著很大的虛估經(jīng)營規(guī)模的問題。